谷口位于长安西北，北临泾河，南依秦岭，正是京师长安的西北门户所在。

吕布赶到谷口的时候，正好遇见李傕领兵前来，吕布久经战阵，到李傕军远来疲惫，立足未稳，当即挥军进兵。吕布一马当先，手持方天画戟，直取李傕，左右张辽高顺二人自侧翼猛攻李傕。

李傕虽说武艺也不弱，但和吕布打斗了十余招，感觉每一招都险象环生，浑身冒汗，无奈之下，只得拨马逃走。

吕布乘势追击，大败李傕，李傕一战之下损失士卒近万人，只得依山下寨。李傕等人回到帐中议事，商议如何击败吕布。

牛皮大帐之中，李傕、郭汜、张济、樊稠、贾诩等人围着地图仔细观，过了好一会，李傕才说道：“吕布骁勇，后可采用彭越挠楚之术破之，明日我引兵迎战吕布，伏兵于山上，用弓弩射杀吕布军卒，郭汜引兵抄其后路，令吕布首尾不能呼应。张济樊稠二位将军绕路偷取长安，定能大败吕布。

郭汜等人对李傕的军事才能很是信服，当即答应下来，各自领兵备战。

第二天一早，吕布就引兵前来搦战，李傕领兵迎敌，双方战山下展开一场大战，战至半个时辰，李傕引兵往山上败走，吕布紧追不舍，到了山脚，山上忽然伏兵四起，箭矢如雨，吕布仗着自己武艺高强，凛然不惧，手中的方天画戟几乎变成一道金色光幕，将箭矢搅得粉碎，胯下的赤兔马更是神骏，上山的速度竟然不见减少多少。

可就在这时，吕布忽然听到身后一阵大乱，吕布急忙回头一，却见到一一队人马正在猛攻自己的后队，一杆大旗迎风飘展，上面写着一个“郭”字。

吕布气的两眼冒火，咬牙切齿的骂道：“郭汜……”

生气归生气，吕布也知道在这种情况下根本就攻不破李傕的大营，只能调头前去迎击郭汜。

吕布确实骁勇，仗着自己的马快，如同一道赤红的火光，眨眼间就回到后队，指挥军队迎击郭汜。

郭汜也挡不住吕布的骁勇，只能且战且退，可就在郭汜的军队快要崩溃之时，就听到山上一阵鼓响，李傕领兵带头杀出，吕布长叹一声，只得领兵退回大营，坚守不出。

到吕布退兵了，李傕和郭汜也不愿意和吕布纠缠，拖延时间他们自然满意，最好吕布在这里靠上几十天才好。

吕布回到大营，感觉这仗打的十分憋屈，便叫人送过酒菜，在大帐之中饮酒解闷，张辽等人劝解无果，只能摇头回到自己的帐中休息。

第二天一早，营外忽然传来一阵战鼓之声，吕布急忙穿上衣甲，出去观，就见到李傕领着一支人马在营前叫阵。

吕布当即领人前去迎战，可刚交战了不一会，李傕转头就跑，吕布深恨李傕，纵马便追，发誓要将李傕一戟刺死。可吕布刚追了百步，忽然觉得有些不对，这李傕该不会是又来昨天的一套吧，想要偷袭后军。

想到这里，吕布强按住心头怒火，带着军马回到大营，准备坚守步不战。